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闰土股份:海通证券股份有限公司关于公司使用超额募集资金对约克夏...

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使用超额募集资金对约克夏化工控股有限公司增资事项的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券股)作为浙江闰土股份有限公司

(以下简称“闰土股份”、“公司”)持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上

市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板保荐工作指引》(2010 年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》等有关规定,对闰土股份本次使用超额募集资金对约克夏化工控股

有限公司增资事项进行了认真、审慎核查,核查具体情况如下:

一、闰土股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655 号文批准,浙江闰土股份有限

公司于 2010 年 6 月 23 日向社会公开发行普通股(A 股)7,382 万股,每

股发行价为 31.2 元,募集资金总额为人民币 2,303,184,000 元,扣除发

行费用人民币 160,703,541.86 元后,募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14

元,以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 28 日出具的

信会报字(2010)第 24614 号《验资报告》确认。 24614

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》

(2010 年第 1 期)和财会[2010]25 号《财政部关于执行企业会计准则的上市公

司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》规定,公司发行权益性证券过程

中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当

期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18 万元计入 2010 年损益, 1,

相应调增募集资金净额 1,109.18 万元,调增后募集资金净额 215,357.23 万元。 1,

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途,五个募投项目共需资金

999,000,000,00 元。扣除五个募投项目资金需求总额外,公司此次超额募集资

金净额部分为 1,154,572,300.00 元。 1,

截至 2011 年 6 月 7 日,公司尚可使用的超募资金余额(不含银行存款利息)

为 750,572,300.00 元。 750,

二、闰土股份本次拟使用超额募集资金对外投资情况

(一)交易的基本情况

2011 年 6 月 3 日,闰土股份与约克夏集团有限公司(以下简称“约克夏集团有)、 年 6 月

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Yorkshire Europa Limited、约克夏化工控股有限公司(以下简称“约克夏控股”)、 Europa

刘、L﹠T INVESTMENT LIMITED 签署了《股权合作协议书》,约定闰土股

份以 750 万元向约克夏控股增资,取得约克夏控股 60%的股权。本次增资

不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

闰土股份拟使用超募资金用于支付上述增资款项。本次增资完成后,闰土股

份将持有约克夏控股 60%的股权。 60%的股权

(二)增资对象的基本情况

约克夏控股系依据香港法例于 2007 年 10 月 11 日注册的有限公司,注册编

号为 1174915,法定代表人为刘国华。约克夏控股主要业务为纺织染料及助剂的

进出口贸易,目前法定股本总面值为 1000 万美元,已发行股份 500 万股普通股, 1000 万

已发行股份的每股面值为 1 美元,已缴股款为 500 万美元。目前约克夏控股的

股权结构为:

序号股东名称出资额(美元)股权比例

1约克夏集团有限公司4,999,99899.9996%

2Yorkshire Europa Limited20.0004%

合计5,000,000100%

经立信会计师事务所有限公司审计,约克夏控股主要财务数据如下:

单位:万元

2011.1131/2011.12010.12031/2010

资产总计20,608.9518,676.76

负债合计18,066.3816,182.96

净资产2,542.572,493.80

营业收入2,295.3028,580.18

营业利润-23.87-600.81

净利润-23.94-618.12

(三)投资方式及本次增资价格确定

经《股权合作协议书》各方协商一致,闰土股份向约克夏控股通过增资方式

完成股权投资后,约克夏控股的总股本设置为 1,250 万美元,其中闰土股份持有

750 万股,占股权比例为 60%;约克夏集团持有 500 万股,占股权比例为 40%。 万股,

《股权合作协议书》同时约定,若经立信会计师事务所有限公司审计、中企

华资产评估事务所评估及协议各方共同确认,约克夏控股的净资产若不足 500

万美元的,约克夏集团或其实际控制人刘国华先生应当先以现金补足差额使净资

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产夯实至 500 万美元。 500 万美

根据立信会计师事务所有限公司审计及中企华资产评估事务所评估报告,截

至 2011 年 1 月 31 日,约克夏控股的审计净资产为 2,542.57 万港元、评估价值

人民币 2,538.91 万元(折合港币 3,002.50 万元)。参考审计报告审定的净资产

价值及评估报告的评估值,《股权合作协议书》各方确定约克夏控股现有资产作

价为 2,879.20 万港元,低于约克夏控股资本金 500 万美元。根据约定,由约克

夏集团或其实际控制人刘国华在《股权合作协议书》签订之日起 5 日内以现金

1,020.80 万港币将约克夏控股的净资产补足至 500 万美元。补足后,约克夏集

团向 Yorkshire Europa Limited 按照每股 1 美元的价格受让约克夏控股 2 股普通

股,使约克夏集团在约克夏控股持有 500 万美元普通股。同时,由闰土股份对

约克夏控股进行增资 750 万美元,增资后约克夏控股的股本总额为 1250 万美元。 750 万美

本次股权投资完成后,闰土股份持有约克夏控股 750 万普通股,占约克夏

控股 60%的股权;约克夏集团持有约克夏控股 500 万股普通股,占约克夏控股

40%的股权。

(四)本次增资的目的和影响

闰土股份对约克夏控股增资后,利用约克夏控股在国外市场、品牌、技术方

面的优势,有利于进一步加快闰土股份国外的市场拓展,提升闰土股份在国外市

场占有率,提高闰土股份整体的综合竞争力。

(五)本次增资履行程序

闰土股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资约克

夏化工控股有限公司的议案》,公司全体独立董事发表了同意意见。

本次交易的操作尚需取得浙江省发改委、商务厅批准通过。

三、保荐机构核查意见

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈,查阅了本

次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权合作协议书》、立信会

计师事务所有限公司出具的对约克夏控股的《审计报告》、北京中企华资产评估

有限责任公司出具的《浙江闰土股份有限公司拟向约克夏化工控股有限公司增资

项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议,对此次超募资金使

用的合规性及有效性进行了核查。经核查,本保荐机构认为闰土股份本次使用超

募资金事项:

1、已经闰土股份第三届董事会第七次会议审议通过,闰土股份独立董事已

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发表同意意见,履行了必要的法律程序;

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,

不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损

害股东利益的情形;

3、闰土股份本次使用超募资金有利于进一步加快闰土股份国外的市场拓展,

提升闰土股份在国外市场占有率,提高闰土股份整体的综合竞争力。

因此,本保荐机构对闰土股份本次使用超募资金增资约克夏控股取得其

60%股权事项表示无异议。

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(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司使用超额

募集资金对约克夏化工控股有限公司增资事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

张均宇洪晓辉

海通证券股份有限公司

2011 年 6 月 8 日

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